中國銀監會又陸續發布了《中國銀監會關于實施〈信托公司管理辦法〉和〈信托公司集合資金信托計劃管理辦法〉有關具體事項的通知》、《信托公司治理指引》、《信托公司受托境外理財業務管理暫行辦法》(銀監發[2007]27號)等政策性文件。

由于“新辦法”將信托公司明確定位于專業的資產管理機構和金融理財機構，徹底解決了影響中國信托業多年功能定位模糊的痼疾。“新辦法”中明確對信托公司固有業務進行了嚴格限制，禁止信托公司再持有實業投資股權，信托資金債權運用方式也規定了嚴格上限限制，委托人必須是符合要求的合格投資者，自然人委托人不得超過規定上限；“新辦法”鼓勵信托公司開展私募股權投資信托、資產證券化信托、房地產投資信托基金、年金基金信托等創新業務，明確了信托公司的本源業務范圍，突出了信托公司經營特色，引導信托公司構建專業化經營模式。自此，“新辦法”使信托公司真正全面回歸信托本源業務，信托公司全面實施轉型和開展創新，自此中國信托業進入了全新的歷史發展時期。這一時期，信托業發展方向得以明確、經營模式得以確立、經營機制得以轉換、產品結構得以升級、人的思想得到徹底解放，短短四年中管理信托資產突破3萬億，新增信托資產規模超過歷史總額。

（二）原評級分類標準助推信托公司“規模偏好”。自2006年我國監管部門對信托公司試行評級分類監管，即按照不同的監管指標分別對信托公司作出量化評級，再根據評級高低對信托公司的經營范圍和創新業務資格作出不同規定。由于第一次在信托行業引入評級分類監管，所以缺乏經驗，一些條款過于籠統，對信托公司管理的資產規模沒有具體劃分主動管理型資產和被動管理型資產，而是“一刀切”，例如評級分類監管辦法第四部分資產管理第二條第三款第一點“信托業務規模”中規定：信托業務規模得分12分，其評分標準規定為：根據公司管理的受托財產規模與行業平均值之間的比值得分，比值300％以上得12分；比值20%（含）-300%得分＝信托業務規模/行業平均值×12/3分（得分四舍五入）；比值20%以下得分為0分。其評分說明指出，該指標評價公司受托業務規模在行業內的地位，評價公司信托業務的發展水平。加之對管理的資產規模規定的評分權重比例偏高，占該資產管理部分總分的12％。因此，客觀上對信托公司忽視質量、重視數量，不顧公司自身條件和具體情況，盲目擴張信托資產規模，一定程度起了誘導和助推作用。

（三）信托公司“通道型”業務導致“規模泡沫”。我們把信托公司沒有主動、系統地進行項目開發、產品設計、交易結構安排和風險控制措施，不直接、親自參與信托資產管理，僅僅是將外部資產通過信托合同的形式在信托公司履行一個文件性流程，業務回報率極低的這一類業務通稱為“通道型”或“平臺型”或被動管理型業務。信托公司在這一時期中此類“通道型”業務規模增長速度極其迅猛。在此期間信托公司快速增長的“通道型”業務來源主要包括兩個主要渠道：一是信托公司與其大股東或者關聯公司之間的業務來往。一些信托公司的控股股東為了迅速提高信托公司的分類等級，使其信托資產規模短期內實現跨越式增長，便通過利益輸送的方式將相關資產作為信托資產委托控股的信托公司進行資產管理，雖然信托公司報酬極低，但資產規模實現了增長。可以看到有的信托公司通過上述方式短短一年內，資產規模由一、二百億一躍超過千億；二是信托公司與商業銀行通過所謂銀信合作業務迅速作大資產規模。據統計：2010年前三季度全行業信托資產規模29570.16億元，其中集合資金信托產品4800億元，占16％，單一資金信托產品23390億元，占79％，銀信合作產品余額18932億元，占64％。而在銀信合作產品中，較為保守的估計，“通道型”產品的規模約占到70％，即13000億元左右。這一做法在產生資產規模泡沫的同時，還規避了監管部門對商業銀行的一些特定指標監管，也使信托公司的資產管理能力趨于弱化，同時潛在的法律風險和市場風險都在增加。

（四）少數公司創新乏力，錯選粗放外延型模式。極少數信托公司由于自身機制約束或團隊缺失，市場開發能力和業務創新能力低下，難以有效的開展由信托公司主導話語權主動型管理的信托業務，產品線單一，公司很難供應高科技含量、高產品附加值、高業務收益率的創新產品。故錯誤的選擇了沒有原創要素、喪失主動話語權、毫無核心競爭力、信托報酬率極低的平臺業務，而此類業務只有“以量取勝”，做大資產規模基數，才能勉強維持收支平衡。顯然，此類粗放型的業務，外延式發展的模式是難以為繼的。

與此同時，部分信托公司的內控和風險管理能力并沒有及時跟上，單體信托項目風險時有發生。2010年以來，根據國際慣例和我國信托業當前階段發展的現實情況，中國銀監會制定了一系列監管制度和業務規范，特別是2010年下半年下發的《信托公司凈資產管理辦法》也引起了業內外較大反響。《信托公司凈資產管理辦法》(以下簡稱《辦法》)在征求意見之后，已于2010年7月12日中國銀行業監督管理委員會第99次主席會議通過，并正式下發。《辦法》與2010年8月12日銀監會發布的《中國銀監會關于規范銀信理財合作業務有關事項的通知》（銀監發〔2010〕72號）、2009年12月中旬中國銀監會下發的《關于進一步規范銀信合作有關事項的通知》等一系列行政法規中均傳達出一個相同的聲音----“抑制被動管理型信托業務，鼓勵主動管理型信托業的發展”。監管者明確引導信托公司盡快實現從“廣種薄收”、“以量取勝”片面追求規模的粗放式經營模式，向“精耕細作”、提升業務科技含量和產品附加值內涵發展的經營模式升級轉型的深層考量和戰略意圖。這將徹底轉變信托公司的盈利模式，鞭策信托業務再次轉型，使信托公司切實成長為具有核心能力的特殊資產管理機構。信托行業走內涵式發展的模式成為必由之路。

系列二：凈資本管理實施在即，“二次轉型”迫在眉睫

《信托公司凈資本管理辦法》的實施將成為我國信托業發展的進入歷史新階段的一個重要標志，它將與《信托法》《信托公司管理辦法》《信托公司集合資金信托業務管理辦法》一道，將中國信托業正式引入一個以“一法三規”為信托業監管主要政策依據的全新的歷史發展時期。

（一）《辦法》出臺的主要背景與目的。2007年3月1日正式實施的《信托公司管理辦法》中明確規定“信托公司應實施凈資本管理”，可見《辦法》的出臺并非偶然，監管部門三年前就已經開始醞釀。銀監會結合信托公司監管實踐并借鑒境外成熟市場的做法，經過多次征求意見和修改完善，制定了《辦法》，目的在于落實《信托公司管理辦法》的規定，同時建立以凈資本為核心的風險控制指標體系，加強信托公司風險監管。隨著我國信托業的發展、信托公司業務模式的調整和創新業務的開展，信托監管急需建立一個能綜合反映信托公司潛在風險的、有效的風險監管體系，《辦法》的制定滿足了這種迫切需求,具有非常重要的意義。就《信托公司凈資產管理辦法》而言，其主要指導思想包括下面幾個方面。

1、建立符合國際慣例的資本監管體系。從20世紀90年代中期以來，境外成熟市場監管當局深刻認識到以凈資本為核心的風險監管對投行類金融機構風險控制的重要性，目前包括美國、英國、歐盟、新加坡、香港、馬來西亞等國均已建立起以凈資本為核心的資本監管體系。在我國，繼商業銀行全面實施了凈資本管理辦法之后，2006年中國證監會也正式頒布實施《證券公司凈資本管理辦法》，對所有證券公司實行凈資本管理，實踐證明，效果良好，收益明顯，有效的體現了監管部門的監管思路和監管理念。

2、凈資本管理將彌補信托監管工具的不足。隨著信托業的快速發展、信托資產規模的不斷擴大以及信托公司業務模式的轉變和創新業務的頻繁開展，信托業的監管環境已經大為改觀。2007年新兩規以來，信托資產規模快速擴張，目前信托公司平均管理規模約為400億元，個別信托公司管理的信托資產規模已經達到凈資產的50倍以上，最高的達182倍。信托資產規模快速擴張的同時，多數信托公司的內控和風險管理能力并沒有及時跟上，單體信托業務風險時有發生。為此，曾就銀信、信政和房地產信托業務下發風險提示，但銀信合作業務在年底仍然達到1.32萬億元，創出歷史新高。以上事實表明，在當前信托公司風控意識普遍不足、風險管理能力有限的情況下，信托公司的擴張沖動只能通過實施凈資本監管進行必要的約束。

3、重構信托公司風險管理框架，提高監管有效性。辦法的出臺將推動信托公司建立并完善內部風險預警和控制機制，通過對凈資本等風險控制指標動態監控、定期敏感性分析和壓力測試等手段，逐步實現信托風險的計量和監控。同時有利于監管部門對信托公司風險的事前控制，提高對信托公司日常監管的針對性和有效性。在落實監管意圖方面，監管部門也可以通過調整不同業務風險系數，有效引導公司根據自身特點進行差異化選擇與發展。

4、推動分類監管，促進信托公司創新發展、做優做強。信托公司凈資本管理辦法通過對不同監管級別的信托公司設置差異化風險系數、將業務規模與評級水平掛鉤等手段，可以進一步落實了分類監管、扶優限劣的理念。限制評級水平較低公司盲目擴張的同時，為鼓勵信托公司積極創新，在新產品或新業務的監管規定上預留了空間。

（二）《辦法》的主要監管內容

1、《辦法》的核心內容。《辦法》中要求信托公司計算凈資本和風險資本，并且持續要求信托公司凈資本與其風險資本的比值不小于100%，建立了風險資本與凈資本的對應關系，使各項業務的風險資本均有相應的凈資本支撐，促使信托公司將有限的資本在不同風險狀況的業務之間進行合理配置，引導信托公司根據自身凈資本水平、風險偏好和發展戰略進行差異化選擇，實現對總體風險的有效控制。歸納起來凈資本管理主要內容為凈資本、風險資本和風險控制三個方面。

凈資本管理辦法核心內容

項目 規范內容

凈資本 凈資本=凈資產-各類資產的風險扣除項-或有負債的風險扣除項-中國銀行業監督管理委員會認定的其他風險扣除項

風險資本 風險資本＝固有業務風險資本＋信托業務風險資本＋其他業務風險資本

風險控制 凈資本不得低于人民幣2億元

凈資本不得低于各項風險資本之和的100%

凈資本不得低于凈資產的40%

（三）信托公司“二次轉型”迫在眉睫

1、順勢而為，調整公司傳統業務結構。從《辦法》出臺的背景可知，監管部門醞釀凈資本管理由來已久，引導信托公司加大主動管理類信托產品的開發，培育核心資產管理能力的監管思路也在有步驟地實施，通過對凈資本等風險控制指標的動態監控、定期敏感性分析和壓力測試等手段，有效控制風險。通過凈資本監管有效落實監管意圖，可引導信托公司根據自身特點進行差異化選擇與發展。信托業發展模式重構是大勢所趨，唯有順應發展，積極應對才是信托公司的前途所在。此次凈資本管理辦法的出臺，是對信托業整體發展模式的重大調整，信托公司應盡快認清形勢，根據自身優勢，迅速調整公司發展戰略，重新布局公司業務體系，盡快培育自身核心能力，在新形勢下獲得發展的主動。

2、加強核心競爭力，提升產品附加值和科技含量。信托公司要實現可持續發展，就必須盡快提升信托資產自主管理能力這一核心競爭力。所謂的自主管理能力，就是信托公司從項目開發、產品設計、交易結構、風險控制、存續資產監控、信托資產收回，全程自主操作，擁有話語權和定價權，主動掌控，不再“受制于人”，為投資者獲取令人滿意的投融資收益和資產保值增值，利用信托公司業務人員的行業經驗和專業知識進行積極有效的自主專業化管理，識別潛在風險并利用豐富多樣的控制手段進行調節。信托公司還可引入外部專業管理團隊作為投資顧問，通過與投資顧問的合作提升自身主動管理能力，迅速構建一