公告稱，計劃召開臨時股東大會審議關于參與合并重組或新設合并的議案，其中就包括晉中銀行和陽泉市商業銀行。

潞城農商行則迎來了新的管理層。

15億元信托案余波未了，“德御系”徒留一地雞毛

日前，上市公司仁東控股（002647.SZ）再次在公告中提到，公司涉及一宗15億元的信托資管計劃訴訟案，該案已對公司造成現實影響。

仁東控股公告顯示，2020年6月，山西潞城農村商業銀行股份有限公司（下稱“潞城農商行”）發起訴訟，稱其認購了15億元大業信托設立的“大業信托·盛鑫17號單一資金信托合同”，資管計劃的實際投向為晉中市榆糧糧油貿易有限公司（下稱“榆糧糧油”），而榆糧糧油未能按期償還貸款本息。潞城農商行同時指稱，仁東控股為該資管計劃提供了擔保，故亦將其列為應承擔連帶保證責任的被告之一。

上述訴訟案的被告名單中，除了榆糧糧油和仁東控股外，還包括德天御生態 科技 （北京）有限公司（下稱“德天御”）、天津和柚技術有限公司（下稱“天津和柚”）、龍躍實業集團有限公司（下稱“龍躍實業”）、田文軍、郝江波等。這幾家企業均由田文軍和郝江波實際掌控，田、郝二人則為夫妻關系，其所控企業被稱之為“德御系”。

資本“炒客”

“他人很聰明。”這是田文軍給陳曦（化名）的第一印象，“眼界開闊，膽子也很大”。

2006年，田文軍主導成立中海博投資（北京）有限公司，投資方向主要為農業貿易及農業 科技 ，后名為德天御生態 科技 （北京）有限公司，隨后，德天御整合幾家晉中當地農業公司后成立德御農業，掛牌美國OTC市場。

一篇《打造中國雜糧產業的領軍企業》的文章稱，2010年，德御農業實現銷售收入6億元，2011年以來，公司在北京平谷投資1億多元建設生產加工基地。這是繼山西晉中和曲沃、四川成都和涼山之后建立的又一大型生產加工基地關于公司的布局。

鮮少露面的田文軍曾表示，他們還要陸續在江蘇、山東等省區建立生產基地和雜糧流通交易中心，“公司要在全國逐漸完成雜糧產業鏈布局，并以此打造中國雜糧產業的領軍企業、第一品牌”。

雖然在OTC掛牌，但德御農業的盈利水平并沒有顯著提升。其財報顯示，2010年至2014年，其凈利潤一直在2000萬美元上下波動，后股價崩盤，田文軍等原始股東與團隊相繼離去。

在組建德御農業的同時，田文軍還成立了一家名叫山西德御坊創新食品有限公司（下稱“德御坊”）的公司，主營業務為雜糧飲料，謀求獨立上市。

《晉中晚報》一篇文章《德御坊融資“加馬力”小雜糧進軍大香港》多少可窺見田文軍的野心：2012年12月20日，山西德御坊創新食品有限公司在香港文華東方酒店，舉行了香港融資啟動大會。

德御農業2011年年報顯示，德御坊與龍躍實業都屬德御農業旗下，是其通過VIE結構控制的境內子公司。所謂VIE，即“協議控制”，按照協議，德御農業為子公司提供業務合作機會，但后者要將年度全部稅后凈利潤支付給德御農業。

但德御坊并沒有完成田文軍最初夙愿，未能在港股上市。2015年，德御坊（834109.OC）登陸新三板，2020年1月7日，終止掛牌。

除了謀求獨立上市，從2014年起，擅長資本運作的“德御系”開始染指A股市場，先后以龍躍實業等不同主體入主多家上市公司，在獲得上市公司的控制權后，通過對外投資或并購重組從而實現快速的資本運作，后期再變更主營業務，進而改名換姓，讓上市公司股價一飛沖天，然后大股東反復質押融資。

有據可查的是，田文軍及其妻子郝江波實際掌控的“德御系”至少曾經入主齊星鐵塔（002359.SZ，現為*ST北訊）、宏磊股份（曾更名“民盛金科”，現為“仁東控股”）。另外，顧地 科技 （002694.SZ）的實際控制人任永青曾是田文軍的合作伙伴。

2014年12月，“德御系”所控的龍躍實業從山東齊星集團手中收購齊星鐵塔18.895%股份，成為新的實際控制人。隨即，齊星鐵塔宣布進行重大資產重組，2015年7月2日，齊星鐵塔公布定增方案，擬用于收購北訊電信100%股權。復牌后，齊星鐵塔股價從6元漲到了34元，龍躍實業方面浮盈近40億元。

2016年1月，郝江波全資擁有的天津柚子資產管理有限公司（下稱“柚子資產”）入主宏磊股份（002647.SZ），手法相似。宏磊股份2016年半年報顯示，剛一入主，柚子資產即已將其所持全部宏磊股份進行了質押，而因易主后公司主業轉型為熱度極高的“互聯網金融”，宏磊股份的股價一度暴漲，并隨后更名為民盛金科。

“本質就是‘炒殼’。”陳曦如是評價“德御系”的操作手法。

“德御系”在資本市場的斬獲不小。在某知名財富排名榜上，“德御系”人馬幾次占據席位，其中郝江波曾摘得晉商女首富的稱號。在當地商圈，田文軍也被稱為山西隱形富豪。

金融“玩家”

北京晉商博物館是一家以展示晉商發展歷程、弘揚晉商精神為主題的專題類民營博物館。不少山西的農商行與城商行將其駐京辦事處設立于此，這些銀行背后不乏“德御系”的身影。

2011年，在農村信用社大批改制和城商行增資擴股的大背景下，尤其是股權轉讓中，“德御系”大肆入股當地商業銀行。

2013年，田文軍當選晉中銀行董事，2019年任期屆滿，不再擔任該行董事。也是從2013年開始，“德御系”以和柚實業和龍躍實業為代表，密集入股超過約十家山西當地銀行。比如，和柚實業對外投資有晉中銀行、陽泉市商業銀行、和順縣貴都村鎮銀行、平遙縣晉融村鎮銀行、潞城農商行、山西榆次農村商業銀行等八家銀行，占股比例多在7%到10%左右，而龍躍實業也在部分銀行有持股。

“主要是和柚實業，其他都是關聯公司。”陳曦表示。

和柚實業股東方系霍爾果斯柚子創業投資有限公司的全資子公司，后者由郝江波持股99%。

入股銀行，給“德御系”的資本運作帶來非常大的便利，但給金融機構造成了極大的混亂。

在前述“15億元的信托合同糾紛”中，據仁東控股回復交易所問詢顯示，該合同發生時，仁東控股（民盛金科）控股股東正是天津和柚，實控人為郝江波，同時，田文軍等相關方為此提供了擔保。事實上，“德御系”在潞城農商行持有較大股份。

啟信寶信息顯示，郝江波控股的和柚實業持有潞城農商行7.92％的股份，龍躍實業持有潞城農商行7.5％的股份，另一家“德御系”公司持有潞城農商行9.67％股權，三家公司合計持有潞城農商行股份超過25％。

顯然，在這份15億元的信托合同中，“德御系”同時扮演了貸款人、擔保人和借款人三種角色。

《商業銀行與內部人和股東關聯交易管理辦法》中明確規定，“商業銀行不得向關聯方發放無擔保貸款，不得接受本行的股權作為質押提供授信”。

值得注意的是，2018年，仁東控股的控股權由天津和柚轉讓給仁東 科技 ，但這家上市公司在這兩方控股時期都未對該筆15億元擔保進行過公開披露。2019年7月，仁東控股控股權又被轉讓給海淀國資平臺，仁東 科技 一方獲得控股權后，轉身就將其持有的部分仁東控股股權在“德御系”持有較大股份的晉中銀行與陽泉市商業銀行進行了質押。

海淀國資接手不到半年，潞城農商行將該筆早在2019年上半年就已經逾期的信托計劃向法院提起訴訟。

對此，海淀國資控股下的仁東控股在公告中對相關情況表示否認態度，“沒有接觸、簽署過上述文件，也沒有相關用印流程”。公告稱，上述連帶責任擔保事項未經過仁東控股內部審核程序，未經仁東控股董事會、股東大會等法定流程審議通過，獨立董事未發表同意的獨立意見，仁東控股從未進行公告，不符合相關法律規定。

一是股權質押加杠桿融資反復出現，比如和柚實業2018年10月將持有的4750萬股山西潞城農商行股權質押給了山西壽陽農商行；當年11月12日，和柚實業又將自己持有的5000萬股榆次農商行股權質押給了山西左權農商行，而榆次農商行為山西左權農商行的第二大股東。

第二個現象就是“德御系”入股的商行股東有的多達幾十個，尤其是自然人股東，認繳出資從10萬元到上千萬元不等，其中一家農商行認繳10萬元的自然人股東有10位，出資比例為0.01%，相較而言，“德御系”入股股權比例雖多在個位數之內（最多到10%），但多屬前十位，有的甚至占有多個股東席位。這種現狀為少數股東（股份）控制提供了方便。

“做得不好的城商行與農商行存在現實困境，當年改制時出現了股權的分散，股權給了自然人，還有一些涉及債券轉制等問題，這就導致農商行與城商行的股權是極其復雜而混亂的，有一些農商行都沒有一個超過5%或者10%的股東，這就造成所謂的三會一層議事規則名存實亡。”一位金融研究人士表示。

熟悉潞城農商行一位股東情況的知情人士表示，在一段時期，潞城農商行的所謂股東大會、決策委員會、監督委員會基本上形同虛設。

2019年2月，因“單戶主要股東及關聯方授信超監管限額、貸款用途與實際用途不符”等，長治銀保監分局對潞城農商行作出行政處罰，罰款50萬元，并責令進行責任追究。

“中小銀行改制后，管理不夠規范，有些商行會出現內部人控制和大股東越位等問題。”陳曦表示。這實際上給了“德御系”這樣的“玩家”以可乘之機。

余波未了

針對上述15億元擔保訴訟，仁東控股在否認的同時稱已向公安機關報案。但目前尚未看到有關該案的最新進展。

不過，該訴訟已對上市公司產生了明顯影響：仁東控股在最初的公告中就稱，該訴訟會“對公司本期利潤或期后利潤的影響具有不確定性”，而在最近的公告中則直陳，“截至目前法院尚未判決，對公司信用造成不良影響，在一定程度上影響公司融資”。

影響遠不止于此。該案的背后折射出農商行、城商行發展各種亂象。

“這些問題的出現與農信社的改制不無關系。”蘇寧金融研究院高級研究員黃大智認為。

2003年，國務院印發了《關于深化農村信用社改革試點方案的通知》，鼓勵符合條件的地區將農信社改造為股份制商業銀行。銀監會也開始制定一系列監管文件來進行規范。

歷經試點與農信社并購潮，2011年，銀監會宣布不再組建新的農信社和農村合作銀行，全面取消資格股，逐步將有條件的農信社改組為農商行，農村合作銀行要全部改組為農商行。

也是從這一年起，“獨立法人”的農商行數量越來越多，在一些地方農信系統所采用的模式中，具有“管理、指導、協調、服務職能”的省聯社與“小法人”之間的矛盾始終存在，甚至一度公開化。

有運作相對成熟的農商行負責人認為，省聯社擔心的大股東裹挾董事會的問題，大都發生在“帶病改制”的農商行身上。

因為 歷史 原因，數量繁雜的農商行發展質量的確良莠不齊。

6月18日，山西省委召開金融改革工作會議強調，要把風險防控與金融反腐結合起來，嚴肅查處風險背后的腐敗問題，堅決把金融領域的“蛀蟲”挖出來、清理出去。

農商行改制及金融風險化解，已被列入山西省委2020年度